案例背景与问题
在商业活动中，股东出资是公司资本形成的基础，也是公司债务清偿的重要来源。然而，当股东声称已完成出资，但转账记录未明确标注为“股东投资款”，且未在公司工商登记中公示时，这种出资是否有效？特别是在公司债务无法清偿，债权人申请追加股东为被执行人时，法院会如何认定？本文将结合最高院的真实案例及相关法律法规进行详细分析。
案例介绍
案例名称：股东出资证明及转账备注争议案
具体案号：（2024）最高法民申4492号
案件事实
公司基本情况：某有限责任公司（以下简称“公司”）成立于2020年，注册资本1000万元，股东包括乙、丙、丁三人，认缴出资期限均为2027年4月10日。
借款与债务：2022年，公司因经营需要向债权人甲借款500万元，并签订了借款合同。然而，借款到期后，公司未能按时偿还债务。
追加被执行人：债权人甲向法院提起诉讼，要求公司偿还借款。在执行过程中，甲发现公司财产不足以清偿债务，遂申请追加股东乙、丙、丁为被执行人，在各自未缴纳出资的金额范围内，对公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
股东出资证明：乙、丙、丁向法院提交了个人出资证明、银行交易明细等作为证据，证明已履行了股东出资义务。然而，这些转账记录、交易明细均未备注“股东投资款”。
工商公示情况：公司的企业信用信息公示报告显示，乙、丙、丁均为公司的登记股东，认缴出资期限均为2027年4月10日，实际出资额均为0元。
争议焦点
股东乙、丙、丁提交的出资证明及转账记录是否足以证明其已履行出资义务？
转账记录未备注“股东投资款”且未予以工商公示，是否影响股东出资的有效性？
法院是否支持债权人甲追加股东乙、丙、丁为被执行人的请求？
法院审理与判决
关于出资证明及转账记录：
法院认为，虽然乙、丙、丁向法院提交了个人出资证明、银行交易明细等作为证据，但这些证据存在明显瑕疵。首先，转账记录、交易明细均未备注“股东投资款”，无法直接证明该款项的用途为股东出资。其次，公司的企业信用信息公示报告显示，乙、丙、丁的实际出资额均为0元，这与他们主张的已履行出资义务相矛盾。
关于出资的有效性：
法院进一步指出，根据《公司法》及相关司法解释的规定，股东出资应当符合法定形式，并在公司登记机关进行公示。本案中，乙、丙、丁的转账记录未备注“股东投资款”，且未在公司工商登记中公示，因此不符合股东出资的法定形式。此外，公司登记机关的企业信用信息公示报告是公众了解公司股东出资情况的重要渠道，乙、丙、丁的出资情况未在公示报告中体现，也损害了公司债权人的知情权。
关于追加被执行人的请求：
基于以上分析，法院认为乙、丙、丁各自主张已全额履行股东出资义务或无需承担股东出资义务的理由不成立。公司登记的企业公示信息与其主张均不相符，显然难以对抗基于公司公示信息产生信赖利益的公司债权人。因此，法院未认可乙、丙、丁提交的证据的真实性及证明目的。据此，法院支持债权人甲追加股东乙、丙、丁为被执行人的请求，要求他们在各自未缴纳出资的金额范围内，对公司所负债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
法律法规分析
1. 《公司法》相关规定
《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
本案中，乙、丙、丁虽然提交了转账记录作为出资证明，但这些记录未备注“股东投资款”，且未存入公司账户，因此不符合《公司法》关于股东出资的规定。
2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
该司法解释第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
本案中，乙、丙、丁作为公司股东，未履行出资义务，因此公司债权人甲有权请求他们在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
3. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
该司法解释第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”
本案中，公司财产不足以清偿债务，债权人甲申请追加未缴纳出资的股东乙、丙、丁为被执行人，符合该司法解释的规定。
类似案例分析
虽然本案是最高院的真实案例，但类似情况在司法实践中并不罕见。以下是一个类似案例的简要分析：
案例名称：股东出资瑕疵案
具体案号：未提供
案件事实
某公司因经营不善，拖欠供应商货款。供应商向法院提起诉讼并胜诉后，在执行过程中发现公司财产不足以清偿债务。供应商遂申请追加公司股东为被执行人，要求他们在未出资范围内承担责任。股东提交了转账记录作为出资证明，但记录中未备注“股东投资款”，且公司工商登记中未显示股东已出资。
法院审理与判决
法院认为，股东提交的转账记录虽然能证明款项的流转，但无法直接证明该款项的用途为股东出资。同时，公司工商登记中未显示股东已出资，也损害了债权人的知情权。因此，法院支持供应商追加股东为被执行人的请求。
总结
通过以上案例及法律法规分析，可以得出以下结论：
股东出资应当符合法定形式，并在公司登记机关进行公示。转账记录未备注“股东投资款”且未予以工商公示的，不符合股东出资的法定形式。
股东未履行或未全面履行出资义务的，公司债权人有权请求他们在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
在执行过程中，当公司财产不足以清偿债务时，债权人可以申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人。
这种规定和判决有利于保护债权人的合法权益，维护市场经济秩序。同时，也提醒股东在出资时应严格遵守相关法律法规，确保出资的合法性和有效性。
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