一、什么是存量公司?
从出资期限的角度,在2024年7月1日前注册的公司都属于存量公司。
二、哪些公司需要调整出资期限?
1.对于存量公司:2024年7月1日前设立的
1)有限公司:最长8年(3+5)
①出资期限在2032年6月30日前的,不须调整。
②出资期限超过2032年6月30日的,须在2027年6月30日前调整出资期限,最晚应当在2032年6月30日前完成出资。
2)股份公司:最长3年
发起人应在2027年6月30日前缴纳出资。
2.对于新设公司:2024年7月1日后设立的
1)有限公司:出资期限为5年。
2)股份公司:没有出资期限,股份公司成立前发起人应全额缴纳股款。
三、原来认缴的出资额太高,不能按期出资怎么办?
1.减资
如果公司不存在债务或债务较少,可以通过减资程序调减股东的认缴额。
1)等比例减资:如全体或多数股东均存在天价认缴的,可以按照出资比例或持股比例,相应减少股东的出资额或者股份。等比例减资不会改变股权结构。
2)定向减资:如少数股东存在天价认缴,或者缺乏出资能力时,经全体股东一致同意,可以减少该股东的出资额或者股份。定向减资会改变公司的股权结构,原来的大股东可能会失去控制权,或者变成小股东。
2.转让股权
向其他股东或第三人转让全部或部分股权,以减轻出资压力。
转让股权有一定的风险:
如果受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对出资承担补充责任。建议,在股权转让协议中最好约定“受让人未按期缴纳出资导致转让人承担补充责任的,受让人须支付违约金”等条款,以督促受让人及时出资。
3.注销公司,重新注册
如公司自身财产可以清偿债务的,可以选择注销公司。
如公司自身财产不能清偿债务的,注销前,公司还需实缴出资以清偿公司债务。
四、可以在出资期限的最后一天缴纳出资吗?
可以。但是在公司不能清偿到期债务的情况下,公司或者债权人有权要求股东立即向公司缴纳出资,也就是“出资加速到期”制度。
五、没有按期缴纳出资对股东有什么影响?
1)丧失股权:股东未按期缴足出资,经公司催缴后仍不缴纳,公司有权发出失权通知,通知发出之日,股东丧失未缴纳出资的股权。
2)赔偿损失:因股东未按期缴足出资,给公司造成损失的,由股东赔偿。
六、哪些财产可用于出资,需要注意什么?
1)通常,用货币出资。
2)也可以作价转让的非货币资产,比如:实物、知识产权、土地使用权、股权、债权。
用非货币财产出资的,应进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
七、如何向未按期出资的股东催缴出资?
董事会负责出资的核查与催缴,如董事会怠于履行义务造成公司损失的,由董事赔偿。
催缴宽限期满仍未出资的股东,董事会决议后以公司名义发出失权通知,通知发出时,股东丧失未出资的股权。
八、“挂名”法定代表人是背锅侠吗?
法定代表人辞任的,仅须通知公司,公司应在30天内确定新的法定代表人;原法定代表人无须配合变更登记。因此,法定代表人不再是“背锅侠”。
新《公司法》下,法定代表人由董事或经理担任,辞任董事或经理的,视同辞去法定代表人。
九、“挂名”董事能当吗?
挂名董事,通常只具有董事的名义,而不参与公司的决策管理的人。
新《公司法》下,“董事”不再是一份“闲职”,而是要承担更多的责任和风险。比如因职务致损、未尽忠实勤勉义务、没有维护资本充实义务的董事,须对公司承担赔偿责任。
十、“挂名”股东能当吗?
新《公司法》对于出资期限、股权转让和出资加速到期制度的调整。对于挂名股东而言,如果实际出资人未足额实缴出资,那么相应的责任则由挂名股东承担,甚至可能被列为失信人员。
十一、股东自己不担任董事,而是找他人“挂名”,能规避自身风险吗?
虽然名义上不担任公司董事职务,但实质上执行公司事务或者操纵董事,会被视同为董事,与董事一并承担相应责任。
十二、什么是实际控制人?
名义上不是公司的股东或者不是大股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人是实际控制人。在一定条件下,实际控制人也须对公司承担责任。
十三、一人公司能开吗?
尽量不要设立一人公司,因为股东的举证责任非常大。股东不能证明公司财产独立于股东时,须对公司债务承担连带责任。
十四、多开几家公司,可以规避债务吗?
不能。利用关联公司逃避债务,严重损害公司债权人利益的,各公司相互承担连带责任。
另外,多开公司也会加重股东的出资责任。
十五、作为中小股东,在公司人微言轻,怎么办?
1)行使知情权,可以亲自或者委托中介机构查阅、复制公司章程、股东名册、公司议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证;了解公司情况,确保自身经济利益。
2)董监高损害公司或股东利益时,可以提起诉讼。
3)受大股东压迫时,可以要求公司回购股权。
4)在公司连续5年盈利不分红,公司本应解散但股东会决议继续存续,以及公司合并、分立、转让主要财产的情况下,可以要求公司回购股权。
5)出现公司僵局时,持有10%以上表决权的股东,可以请求法院解散公司。
![新《公司法》下,老板最关心的15个问题 新《公司法》下,老板最关心的15个问题](https://0.rc.xiniu.com/g5/M00/21/8B/CgAGbGaLeH2AFZSAAAC_RHw8FoY055.png)